2026年3月22日上午，由深圳国际仲裁院（SCIA）、中国上市公司协会、全联并购公会主办，中国（深圳）证券期货仲裁中心、深圳证券期货业纠纷调解中心承办，深圳上市公司协会、深圳市证券业协会、深圳私募基金业协会协办的第十四届中国（华南）企业法律论坛“聚焦资本市场：上市公司并购新动向与争议解决”研讨活动在前海国际仲裁大厦（SCIA Tower）举办。本次活动吸引了来自上市公司、证券公司、资产评估机构、律师事务所、会计师事务所和高校等的近500名行业代表参加。与会的专家和学者深入探讨了上市公司并购重组的新趋势、审核关注要点、典型案例、反垄断及合规风控、争议化解等热点问题，为上市公司并购重组的规范发展提供了极具价值的思路与建议。

研讨会

SCIA仲裁员、北京大学法学院教授彭冰以“上市公司并购新模式观察”为题，开启了本环节的深度分享，聚焦于去年以来资本市场频繁出现的“转让老股+表决权放弃+定向增发”这一典型控制权交易，通过典型案例的介绍，逐个分析了该模式中的三个关键法律节点：定增发行的注册审核程序、表决权放弃的法律效力与可执行性、以及老股转让中的业绩对赌问题。他特别指出，“表决权放弃”作为一种合同安排，其法律定性在《公司法》框架下仍存在模糊地带，可能引发关于控制权稳定性的后续争议。同时，符合条件的定增可以豁免强制要约义务，是中国证监会为并购设置的一种特别渠道，在中国并购交易中格外重要，但交易所不区分并购中的定增和再融资的定增，统一审核，并不适应并购的市场需求，应该加以改进。此外，他深入剖析了并购中普遍附带的“业绩承诺”条款，认为其本质是对未来不确定性的风险分配，但因商业环境多变，已成为并购后纠纷的最主要来源。他呼吁，面对这些新型、复杂的法律问题，市场需要更具适应性的争议解决机制，以专业、高效的裁决稳定市场预期，保障交易安全。

深圳证券交易所法律事务部协议转让业务负责人陈依依围绕“并购案例拆解与法律分析——以协议收购为重心”为题作了主题分享。

腾讯公共事务副总裁张昕就“上市公司并购中的反垄断问题及风险防控”发表了专业演讲，系统梳理了我国《反垄断法》下经营者集中申报的制度框架与执法动态。张昕指出，上市公司并购面临的反垄断风险并无特殊性，但因涉及公众公司，其披露要求与市场影响更为敏感，未依法申报是上市公司并购需考虑的最直接反垄断风险，其他反垄断风险还包括：股价波动、监管问询、被迫放弃交易以及重要战略领域的溢出风险。他重点剖析了实务中容易引发误判的风险点：一是反垄断法中控制权的认定标准既取决于法律因素也需考虑事实因素，不仅要看股权结构也要看交易可能对市场结构带来的改变；二是分步骤交易的架构，包括时间上的分步骤和结构上的分步骤，多次交易可能被执法机构视为“一揽子交易”进行整体评估，交易方应当在第一步交易实施前进行申报。他建议企业构建完备的内部反垄断合规指引，并跟反垄断律师做好前期衔接。

本环节由中国（深圳）证券期货仲裁中心专业指导委员会专家委员，中国证监会原首席律师、法律部主任焦津洪主持，四位与谈嘉宾围绕“上市公司并购的合规风控与争议解决”展开了多层次、建设性的深度对话。

第十四届全国政协经济委员会委员、全联并购公会会长、中联资产评估集团有限公司董事长范树奎首先从资产评估服务并购重组实践观察出发，指出当前并购市场在政策暖风下日趋活跃，大力支持产业并购，不断优化重组审核，深入研究市场化并购重组与重整机制。他指出，推动市场化并购需要以法治化并购为基础，谈判促进、仲裁等模式及争议解决机制在并购重组中可以发挥积极关键作用。在未来的并购交易中，市场化定价仍有发展空间，可以在上市公司定价的相关政策方面进行更多探索和试点，也指出这样的探索需要更深度的专业研究与评估实践。

SCIA仲裁员、清华大学法学院教授汤欣则从证券法基础制度层面进行了深入反思。他聚焦于《证券法》中的“强制要约收购”制度，详细分析了其立法初衷在于保护中小股东在控制权变更时的公平退出权。然而，结合市场实践，他指出该制度在特定情境下可能显著增加收购方的成本与复杂性，有时甚至成为阻碍产业资本进行市场化并购的因素。他从立法论角度建议，在坚持公平原则和保护中小股东权益的核心前提下，可深入研究优化该制度的触发门槛、豁免条件以及价格确定机制，旨在为那些基于产业整合逻辑、有利于公司长期发展的善意收购，创造一个更加友好、高效的法律环境。

SCIA仲裁员、中金公司合规总监及法律合规部负责人周佳兴紧密结合新《公司法》，系统梳理了上市公司可以运用的反收购措施“工具箱”。他逐一分析了包括股东知情权、董事无因解聘赔偿权、引入“白衣骑士”、类别股东、股东提案权、上市公司董事会人数限制、超级多数条款、董监高责任、股份回购、股权转让等措施的合规性与有效性边界。周佳兴强调，所有反收购措施的设计都必须遵循“合理性原则”和“程序正当”原则，其根本目的应是维护公司整体利益与长期稳定发展，而非构成对股东（特别是中小股东）权利的实质性剥夺或滥用。他建议，上市公司若考虑设置相关条款，必须在公司章程中事先进行明确、详细的规定，并做好充分的信息披露，以增强公司治理的透明度、稳定性和可预期性。

SCIA仲裁员、北京大成律师事务所管理合伙人李寿双从争议解决律师的视角，结合并购实操案例，探讨了上市公司并购争议解决中的核心法律问题与机制优化建议。他描述了收购完成后，标的资产发现存在巨额隐性债务或财务造假，导致收购方巨额亏损的情形。他分析，此时收购方面临着向转让方追究违约责任与主张虚假陈述的侵权责任的艰难选择。然而，在实践中，主张虚假陈述最大的问题是交易因果关系不成立，而主张违约责任，常受限于合同条款中陈述保证条款约定不充分、以及原股东偿债能力不足等多重法律与事实障碍，维权之路异常坎坷。在并购交易的前端，审慎的尽职调查、周全的陈述保证条款、以及设置有效的赔偿担保机制具有无可替代的价值。

在各位嘉宾充分发表见解后，主持人焦津洪进行了精炼总结。他指出，并购业务是律师行业的优质蓝海领域，未来仍有很大的发展空间。如果市场主体因并购发生争议，建议选择有国际公信力的仲裁机构进行仲裁解决，通过创新机制实现纠纷的专业、高效化解。