中国（深圳）证券期货仲裁中心是深圳国际仲裁院经批准设立的专业性分支机构，也是中国证监会、司法部《关于依法开展证券期货行业仲裁试点的意见》发布后全国首家试点的证券期货行业仲裁中心。自2021年11月正式揭牌以来，中国（深圳）证券期货仲裁中心积极发挥全国首家试点机构的示范作用，持续建设国际一流的资本市场争议解决高地。截至2025年底，中国（深圳）证券期货仲裁中心已管理资本市场仲裁案件逾2300宗，争议金额近人民币1000亿元，覆盖资本市场各领域和各类参与主体。
为充分回应业内人士了解证券期货行业仲裁典型案例的需求，中国（深圳）证券期货仲裁中心将定期推出相关代表性案例，并邀请专家进行点评，以期为业界提供有价值的参考。敬请关注。
资管产品卖方机构适当性义务履行与金融纠纷责任划分
资管产品卖方机构未充分履行适当性义务，而投资者多次书面确认已知悉投资风险并且以积极行动促成购买产品条件的，应当综合卖方机构和投资者各自的过错程度，审慎确定各方的责任分担比例。
2014年6月，申请人自然人A经过代销机构第一被申请人B银行甲分行的推介，与第三被申请人C资管公司、第二被申请人B银行乙分行签订《资产管理合同》，约定申请人出资100万元认购由第三被申请人作为资产管理人、第二被申请人作为资产托管人的某影视类专项资管产品。《资产管理合同》签订前，申请人已签署《认购风险揭示书》《B银行代理/推介基金专户产品适合度评估表》《B银行代理/推介基金专户风险提示书》《B银行代理/推介基金专户交易业务申请表》等文件，其中告知申请人其拟认购的资管产品风险等级为R5，申请人风险承受能力评估结果为A5，申请人确认在了解所有可能面临的风险及B银行的风险提示后，仍决定认购本产品。
2016年6月，案涉资管产品到期。2019年8月，第三被申请人发布资管产品的第一次清算公告，申请人收到了赎回款50万元。申请人多次联系第一被申请人要求退还剩余本金和利息未果，遂于2021年向第一被申请人所在地银保监局（下称“银保监局”）进行反映。银保监局调查后通知申请人：第一被申请人实际销售人员自然人D在不具备销售资质的情况下未充分向申请人告知风险，且违规承诺保底保收益、误导销售；而实际具有销售资质的人员自然人E未实际销售产品，也未讲解产品情况和风险情况，但在相关销售文件上后补签名，违反了相关法律法规；该局已对上述第一被申请人向申请人违规销售产品、未充分告知风险、违规承诺保底（保收益）的情况启动行政处罚程序。
申请人认为，三被申请人在推介资管产品的过程中存在多处违规且违法操作的不当行为，不仅故意隐瞒资管产品的风险，还作出保本保收益的虚假陈述和承诺，为了达到销售业绩而侵害了申请人的合法权益，故于2022年申请仲裁，要求被申请人共同向申请人赔偿本金损失51万元及利息损失，并承担本案的仲裁费用。
第一被申请人认为，申请人在全面知悉案涉资管产品各种风险的情况下，自愿购买该产品，理应自行承担购买该产品的认购成本以及该产品全部投资风险。申请人主张的本金损失属于因其自主决策购买案涉资管产品而应当自行承担的投资损失，第一被申请人作为推荐人，不应为此项投资决策承担任何责任。
第二被申请人认为其已经严格依法依约对托管账户内的资金履行了《资产管理合同》中约定的资产托管人义务，不应承担赔偿责任，假定第三被申请人或第一被申请人应对申请人的投资损失承担责任，第二被申请人作为托管人，也不应对申请人的损失承担连带赔偿责任。
第三被申请人认为其作为管理人在资管产品的募集、投资、管理、退出阶段均不存在任何违法行为或违约行为，投资者应自担风险、自负盈亏，申请人对第三被申请人的仲裁请求缺乏事实依据和法律依据。
本案的争议焦点在于：案涉资管产品的资产管理人及代销机构、资产托管人是否负有及充分履行了适当性义务，申请人是否存有过错及应否分担其所受到的损失。
1．关于资产管理人及代销机构、资产托管人是否负有及充分履行了适当性义务
第三被申请人作为高风险等级金融产品的发行者，也即案涉资管产品的资产管理人，对投资者（或曰金融消费者）是负有适当性义务的。该等义务没有也不应当因委托他人代销而免除或转移；委托第三方代为销售的，还应当采取必要措施以确保代销者充分履行适当性义务。第一被申请人接受第三被申请人的委托、代为销售案涉资管产品，除应当根据法律、行政法规和其他规范性文件的规定对金融消费者履行适当性义务外，也需依据其与委托机构签订的《代理推介合作协议》《产品合作协议》的有关约定诚实信用地履行其受托职责，确保作为金融消费者的申请人能够在充分了解相关金融产品、投资活动的性质及风险的基础上作出自主决定。
第一被申请人向仲裁庭提交了旨在证明其在申请人购买案涉资管产品时已制定了金融产品的风险评估及相应的管理制度以及个人投资风险承受能力评估结果、《认购风险揭示书》《B银行代销/推介产品购买信息传递委托书》《B银行代理/推介基金专户产品适合度评估表》《B银行代理/推介基金专户风险提示书》《B银行代销/推介产品资产配置建议》《B银行代理/推介基金专户交易业务申请表》等证据；除此之外，第三被申请人、第一被申请人没有提供其他相关证据。
申请人向仲裁庭提交的银保监局出具的《银行保险违法行为举报调查意见书》《银行保险违法行为举报事项告知书》显示，第三被申请人、第一被申请人履行适当性义务存在不当之处，虽然该等不当不会导致申请人购买案涉资管产品的行为被认定为无效，但是该等不当与申请人所遭受的损失之间存在因果关系。
考虑到第三被申请人和第一被申请人对申请人投资于案涉资管产品所造成的损失均存在着过错以及该等过错与损失之间的因果关系，根据本案适用的《中华人民共和国民法通则》第六十七条的规定，第三被申请人和第一被申请人应当对申请人所受损失承担连带赔偿责任。
根据法律、行政法规和其他规范性文件的规定以及《资产管理合同》约定的资产托管人的权利和义务，第二被申请人并不负有适当性义务。第二被申请人认为其“已经严格依法依约对托管账户内的资金履行《资产管理合同》约定的资产托管人义务，不应承担赔偿责任”，仲裁庭对此予以认可。申请人认为第一被申请人、第二被申请人和第三被申请人“作为利益共同体应当共同赔偿申请人本息”的请求既无法律上也无事实上的依据，仲裁庭不予认可。
2．申请人对其因购买案涉资管产品所受到的损失是否存有过错
卖方机构须充分履行适当性义务的同时，金融消费者也应当充分了解相关金融产品、投资活动的性质及风险，审慎合理地评估自己的风险承受能力，认真对待自己的权益。
申请人在购买案涉资管产品过程中，接受了个人投资风险承受能力评估，并在《认购风险揭示书》《B银行代销/推介产品购买信息传递委托书》《B银行代理/推介基金专户产品适合度评估表》《B银行代理/推介基金专户风险提示书》《B银行代销/推介产品资产配置建议》《B银行代理/推介基金专户交易业务申请表》等文件上手书亲笔签名；前述文件中有多处“已充分理解本合同全文，了解相关权利、义务，了解法律法规及所投资资产管理计划的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险”“不保证资产管理计划一定盈利，也不保证最低收益”等记载。作为完全民事行为能力人，以及既往具有一定投资经验的申请人，应当就前述文件中载明的内容予以认真阅读、充分审视，应当知晓并理解在前述文件中签字确认的效力。
根据银保监局出具的《银行保险违法行为举报调查意见书》，申请人采取了资金循环转账等积极的行动形成账户流水，以达到购买资格。并无证据显示申请人采取的资金循环转账等积极的行动是第三被申请人、第一被申请人授意所为。
综合考虑各方提交的证据及其陈述，仲裁庭认为，申请人亦应当就因购买案涉资管产品所造成的损失承担责任。相比第三被申请人、第一被申请人未充分履行适当性义务，申请人就其因购买案涉资管产品所造成的损失，应当承担主要的责任。
3．卖方机构未尽适当性义务导致金融消费者损失的，应当视其过错程度由卖方机构赔偿金融消费者所受到的实际损失
卖方机构未尽适当性义务致金融消费者的实际损失，应当根据卖方机构的过错程度以及金融消费者是否对该等损失亦有过错，合理确定损害赔偿的责任。考虑到案涉资管产品未依据《资产管理合同》的有关约定清算的状态已逾四年，案涉资管产品收到底层合伙企业分配的资金可能性相对较小。同时，为尽快化解纷争、减低损失以及衡平各方当事人之间的利益，仲裁庭认为，卖方机构可按照现时可计得的损失金额向金融消费者承担相应的赔偿责任并实际履行；案涉资管产品日后清算和分配时，金融消费者、卖方机构可据实相应主张其权利。
基于前述，卖方机构未尽适当性义务的赔偿应当限于金融消费者的实际损失，即损失的本金和利息。仲裁庭认为，由于申请人主张的51万元本金损失还包含１万元认购费用，投资于案涉资管产品造成的本金损失为50万元；利息损失为自案涉资管产品到期日起至实际清偿之日期间的利息，应按照中国人民银行发布的同期同类存款基准利率计算。对申请人的前述实际损失以及本案的仲裁费，申请人应当自担其中的70%，第三被申请人与第一被申请人应当连带赔偿其中的30%。第二被申请人不应当承担赔偿责任。
点评人：
强力，西北政法大学经济法学院教授、金融与法律研究院院长，深圳国际仲裁院仲裁员
资本市场具备专业壁垒性、风险外溢性等风险特征，属于典型的信用型交易，投资者适当性义务作为金融消费者倾斜性保护的核心制度工具，是缓解市场信息不对称、防范道德风险与系统性金融风险的重要规范。适当性义务包含了解客户、了解产品、适当性匹配、全面风险揭示的法定义务体系。本案系自然人投资者认购影视类专项资管产品产生亏损后，针对产品发行人、代销银行、托管银行提起的委托理财纠纷仲裁，核心争议围绕多方金融主体适当性义务边界、过错责任认定、损失比例分担展开。
（一）金融机构适当性义务的主体适用与履行认定
本案核心争议在于该案各参与主体适当性义务的法定边界及责任分担规则。其一，代销方与发行人的连带法律责任。作为代销机构的B银行甲分行，存在违约行为，具体表现为无资质人员实质展业、合规人员事后补签的程序违规，且违规作出保本保收益的刚性兑付承诺，未履行真实、完整、充分的风险揭示义务，违反适当性义务强制性规范；产品发行人C资管公司作为资管产品创设主体，未对代销渠道履行监督义务，亦未落实投资者适当性审核职责，二者过错行为相互关联，共同侵害投资者知情权等合法权益。其二，托管方责任排除。案涉托管人B银行乙分行的法定及约定义务，仅限于资产保管、清算交收、执行合法投资指令等托管事务，现行规则未赋予托管方适当性保障义务，且其已全面依约履职，无需承担赔偿责任。
（二）投资者主观过错与损失因果关系认定
申请人作为完全民事行为能力人，具备相应投资认知与判断能力，多次签署风险揭示书、产品认购书等书面文件，明确知悉案涉资管产品非保本、高风险的核心属性；且在代销银行明示产品仅限高净值私人银行客户认购、设置合格投资者门槛的前提下，通过资金循环转账刻意规避资质审核，主动购买超出自身风险承受能力的产品，主观上存在重大过错。因果关系层面，案涉投资亏损本质系资本市场系统性风险与影视行业特定风险所致，金融机构销售程序性违规并非损失发生的直接原因。仲裁庭据此认定投资者承担主要责任，契合金融审判因果关系认定的核心规则。
（三）裁判指引与行业合规启示
本案裁决构建了资管产品销售全流程合规标准，对金融机构履职、投资者行为均具有指引作用。对金融机构而言，一是厘清发行人、代销方、托管方的法定义务边界，代销环节严格落实销售资质管理、风险测评、适当性匹配、全程双录留痕、信息如实披露等强制性合规要求，严禁保本承诺、虚假宣传、程序倒置等违法行为；二是健全内部风控合规体系，强化代销行为全流程管控，完善履职证据留存，夯实举证责任。对投资者而言，应树立理性投资、风险自担的法治理念，如实填报风险测评文件，不刻意规避合格投资者准入要求，不购买超出自身风险承受能力的产品，主动核验金融机构销售合规性，摒弃刚性兑付惯性认知，提升风险识别与自我防范能力。
综上，本案裁决精准界定各方金融主体适当性义务边界，明晰各方过错与责任分担比例，不仅强化了金融机构适当性义务的法律约束，且再次强调合格投资者审慎决策、风险自担的基本准则，为构建权责清晰、高效公正的金融市场，提供了具有指导价值的裁决范式。
1.本公众号转载内容版权归原作者所有，本文来源中国深圳证券期货仲裁调解中心；
2.除本平台独家和原创，其他内容非本平台立场；
3.文中部分图片源于网络；
4.本公众号发布内容如有侵权，联系删除。