一、 政策动态

二、 项目动态

三、 典型交易

四、 监管观察

五、 案例解读

（一）法律法规

1. 国务院发布《国务院关于对外投资的规定》^[1]

2026年6月1日，国务院公布《国务院关于对外投资的规定》（国务院第837号令），为我国首部对外投资专项行政法规，依据《外商投资法》《国家安全法》《数据安全法》制定，自2026年7月1日起施行。规定搭建境内企业境外并购穿透式审查体系，明确对外投资备案、安全审查、反垄断、数据合规统一监管框架，细化各类主体跨境并购权责与违法处置规则。

该规定直接规范上市公司、实体企业境外产业并购、海外资源收购、境外主体私有化等交易，严禁通过多层SPV、分步收购、股权嵌套架构规避各类前置审查；将境外股权收购、资产并购全部纳入安全审查范畴，标的持有核心技术、重要数据、核心数据的跨境并购必须完成多部门联合前置评估。各市场主体须在正式开展跨境并购前完成合规整改：穿透梳理并购股权架构，杜绝规避监管的嵌套设计；海外并购尽调增设技术、数据专项核查章节，形成完整评估材料留存；严格履行对外投资备案、安全审查申报程序，未通过审查不得划转资金、完成股权交割。规定将压实跨境并购全流程合规责任，对违规交易直接认定无效并追责实控人、高管，封堵跨境并购监管套利空间。

2. 国家网信办、工信部、公安部联合发布《网络数据安全风险评估办法》^[2] 

2026年6月18日，国家网信办、工信部、公安部联合公布《网络数据安全风险评估办法》，依据《网络安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》制定，自2026年8月20日起施行。办法界定网络数据安全风险评估适用范围、评估标准、实施流程与备案要求，区分一般数据、重要数据、核心数据分级管控，明确数据处理主体变更、控制权变动的强制评估义务。

该办法直接规范并购重组中境内数据企业收购、跨境数据资产并购等场景，将企业并购、大额股权收购、控制权变更列为网络数据安全重大变动事项，要求收购方交割前完成标的全维度数据安全评估。各并购参与方须在施行日前完成合规衔接：中介机构在重组尽调中单独设置数据合规核查模块，完整核查数据存储、用户授权、跨境传输机制；标的持有百万级个人信息、重要数据的，评估报告报送属地网信部门备案；跨境收购互联网、AI、医疗、金融数据企业同步启动数据出境安全评估，未通过评估不得交割；禁止并购后违规将境内敏感数据迁移境外、由境外主体管控核心数据。办法将从源头防范并购环节境内数据外流，规范数据类标的并购交易全流程合规。

3. 中国证监会印发《2026年度证券期货立法工作计划》^[3] 

2026年6月15日，中国证监会印发《2026年度证券期货立法工作计划》，依据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及资本市场全面深化改革部署制定，为全年证券期货领域立法工作统筹指引文件。计划明确全年立法重点、完成时限、配套细则编制要求，覆盖并购重组、衍生品、北交所、信息披露等多领域规则完善工作。

该计划直接对接并购重组全链条制度完善需求，将重组配套细则、衍生品并购合规指引、北交所并购规则列为核心立法任务。各市场参与机构、上市公司须对照立法安排提前做好合规准备：券商、财务顾问梳理现有并购业务流程，适配储架发行、分期股份支付等新增工具；上市公司完善内幕信息管控、重组信披内部制度，提前修订对赌、远期回购等衍生品交易合同；北交所专精特新企业提前梳理产业链并购规划，适配后续简化并购审核规则。计划将持续补齐并购重组制度短板，压实上市公司、中介机构法律责任，遏制重组造假、内幕交易、利益输送等违规行为。

4. 商务部、发改委、财政部印发《利用外资固稳促优行动方案》^[4] 

2026年6月22日，商务部、国家发改委、财政部联合印发《利用外资固稳促优行动方案》，依据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》《关于外国投资者并购境内企业的规定》制定，为外资并购、外商投资全周期配套政策文件。方案部署外资准入、并购审查、投融资便利化、合规监管多项改革举措，明确外资并购规则修订时间表与落地要求。

该方案直接规范境外资本并购境内上市公司、科创企业、服务业企业全流程，提出加快修订《关于外国投资者并购境内企业的规定》，搭建反垄断、数据安全、外商安全审查三部门联审通道。各地企业、外资机构须对照方案优化并购操作流程：简化外资并购外汇登记、利润再投资并购税收备案材料；自贸试验区试点外资并购“一次申报、多部门同步审查”；严格落实敏感行业外资并购负面清单，规范外资收购数据、高端制造类标的准入边界；用好境外投资者分红直接并购税收优惠政策，拓宽合规并购资金渠道。方案将降低外资并购制度成本，构建内外资统一、公平透明的并购重组市场环境。

5. 证监会就完善上市公司再融资相关规则公开征求意见^[5] 

2026年7月3日，中国证监会发布《关于修改〈上市公司证券发行注册管理办法〉的决定（征求意见稿）》及多份配套信息披露准则、法律适用意见，沪深北交易所同步配套细则征求意见，依据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等上位法规起草，意见反馈截止至2026年8月2日。本次修订围绕储架发行、小额快速融资、定价机制、控股股东认购、可转债监管、募资投向六大维度系统性优化再融资制度，统一全市场定增监管标准，打通上市公司并购配套融资制度堵点。

该套征求意见规则直接适配上市公司并购重组配套募资、多轮产业链收购、分期支付对价等核心交易场景。一是创设定向增发储架发行机制，允许优质企业一次注册、两年有效期内分多批次发行配套资金，无需每笔并购单独申报再融资，适配连续上下游整合；二是上调小额快速融资额度，普通公司小额融资上限提至6亿元、百亿市值龙头放宽至10亿元，服务小额参股补强类并购；三是统一再融资市价发行规则，并购配套募资全部以发行期首日为定价基准日，封堵锁价套利、重组利益输送空间，发行股份购买资产定价机制单独保留不变；四是简化控股股东参与配套定增申报流程，同步延长锁定期至36个月，引导产业长期资金参与并购整合；五是强化可转债监管，统一可转债与定增融资间隔期，规范可转债作为并购支付工具使用边界；六是刚性约束募集资金必须投向主业并购，严控借配套融资开展财务性投资、跨界炒作。各上市公司、独立财务顾问、投行机构须对照征求意见条款提前调整并购融资方案：拆分大额并购募资适配储架分批发行模式；重组预案中区分发行股份买资产与配套融资两套定价规则；严格论证并购资金用于产业链整合的必要性，完整披露标的产业协同、业绩补偿安排；修订配套融资相关披露文件，规范战略投资者、产业基金认购信息披露标准。本次再融资制度优化将大幅降低上市公司连续并购的申报与时间成本，引导中长期产业资本参与重组，规范并购配套融资市场化定价，助力上市公司通过并购补链强链、发展新质生产力。

（二）监管政策

6. 证监会资本市场并购重组监管部署

（1）2026陆家嘴论坛证监会主席专项改革部署^[6] 

2026年6月17日，证监会主席吴清在2026陆家嘴论坛发表主题演讲，围绕资本市场服务新质生产力部署并购重组一揽子改革举措，立足新“国九条”、创业板、北交所改革现有制度框架，明确中长期并购监管与改革方向。讲话聚焦审核机制、配套融资、合规监管、跨境并购四大维度，提出多项可落地改革安排。

该部署直接作用于A股全市场上市公司产业链并购、硬科技整合、跨境资源并购交易，全面优化并购重组审核与融资工具供给。各上市公司、中介机构需主动对接政策红利落实合规升级：优先使用简易、快速审核通道推进半导体、人工智能等硬科技并购；提前规划储架发行配套融资，适配多轮连续收购需求；延长重组批文使用周期，匹配业绩对赌分期股份支付安排；严格落实内幕信息知情人登记制度，防范重组筹划期异常交易。本次改革将持续降低产业并购制度成本，强化重组虚假披露、业绩承诺造假常态化稽查，引导资本市场资源向补链强链并购倾斜。

（2）上交所：更大力度支持科技创新^[7] 

上海证券交易所理事长邱勇在2026陆家嘴论坛上表示，应对人工智能科技革命，需更好发挥资本市场支持创新的功能。上交所将着力打造“旗舰宽基+科创+红利”指数体系，并从两方面深化改革：一是尊重科技创新规律，增强制度包容性，营造鼓励创新、宽容失败的环境；二是立足中国实践，加快世界一流交易所建设。

邱勇认为，资本市场制度设计要尊重适应科技创新规律，增强制度的包容性、适应性，形成鼓励创新、包容失败的良好市场环境。具体举措上，上交所将精准防控风险、从严监管市场，严把发行上市入口关，同时大力发挥融资功能，尤其突出并购重组的关键作用。落实“并购六条”，推动企业通过并购重组向新向优、转型升级；提升再融资便利度，股债联动拓展科创融资新模式。此外，加强投资端建设，丰富ETF产品，吸引中长期资金入市。

（3）广东证监局举办“焕新实业?并购赋能”上市公司交流会^[8]

2026年6月3日，广东证监局组织召开“焕新实业?并购赋能”上市公司交流会，结合省内并购市场运行数据、现有“并购六条”政策落地情况，面向辖区上市公司、券商、产业基金开展监管宣讲，同步明确并购合规监管底线。会议复盘区域产业化并购落地成效，划定并购业务监管红线，建立常态化辅导服务机制。

本次会议监管要求直接指导广东辖区上市公司上下游并购、消费与服务业资源整合交易，明确产业并购扶持方向与违规行为惩戒标准。辖区市场主体需落实会议提出的合规管理要求：优先采用股份分期支付、配套融资工具开展主业并购，杜绝脱离主业跨界炒作式收购；重组阶段全面核查标的估值合理性、业绩承诺可实现性，完善信息披露文件；主动对接监管部门并购前置辅导，依托区域并购标的资源库对接省级产业基金；严格管控关联交易公允性，防范通过重组向关联方输送利益。会议将压实辖区上市公司并购主体责任，持续释放产业整合政策红利，规范区域并购市场发展秩序。

7. 市场监管总局反垄断并购专项监管政策《经营者集中反垄断监管效能提升专项行动通知》^[9]

2026年6月30日，国家市场监督管理总局印发《经营者集中反垄断监管效能提升专项行动通知》，依据《反垄断法》《经营者集中审查规定》制定，专项行动实施周期为2026年6月至12月，统筹兼顾并购审查效率提升与市场竞争秩序维护。通知明确简易案件审查时限、委托审查扩容、违法实施集中执法、产业绿色通道四大核心工作安排。

该通知直接规范全市场企业横向、纵向并购、上市公司控制权收购等经营者集中交易，优化民企、科创企业并购反垄断申报审查流程。各类并购主体需对照专项行动要求完善反垄断合规体系：达到申报标准的控制权并购交易，必须在股权交割前完成经营者集中申报，杜绝“先实施、后补报”违规行为；半导体、高端制造、新能源等产业整合并购可申请审查绿色通道，缩短审批周期；充分利用省级委托审查渠道办理区域中小规模并购申报；并购前完成反垄断合规自查，提前梳理市场份额、竞争影响相关材料。专项行动将大幅压缩民企并购审查周期，常态化开展违法并购处罚警示，以高效反垄断审查激发市场并购重组活力。

8. 国资委国企并购重组监管部署^[10] 

2026年6月23日，国务院国资委召开全国国资国企改革专题会议，部署《关于进一步深化国资国企改革的方案（2026—2029年）》落地实施，围绕国有资本布局优化、新质生产力培育明确国企并购重组监管规则，划定国企并购投资正面、负面清单，完善投前、投中、投后全流程管控机制。

本次会议部署规范央企、地方国企股权收购、资产整合、上市公司资产重组交易，引导国有资本聚焦主业开展产业链并购。各级国企需落实会议监管要求完善并购内控流程：优先围绕主业、战略性新兴产业实施横向整合、纵向并购，严禁盲目跨界收购、高溢价炒作概念标的；重大产业并购严格执行“三重一大”决策，前置完成法律、财务、反垄断、数据安全多维度尽调；依托控股上市公司归集集团优质资产布局新赛道；建立并购投后业绩跟踪考核机制，对低效亏损并购项目开展专项复盘，严防国有资产流失。会议将持续规范国有资本并购投资行为，推动国企通过重组实现产业提质增效。

9. 中证协启动2026年券商并购重组能力专项评价^[11] 

中证协近日下发《关于开展2026年证券公司支持上市公司并购重组能力专项评价的通知》，正式启动年度评价工作。该评价旨在落实证监会“1+N”政策精神，以活跃并购重组助力上市公司提质增效，结果将供分类监管参考。评价指标由典型案例（50%）、经营业绩（30%）、专业力量（20%）三部分构成，范围限定2025年内完成的沪深北重大资产重组及收购项目，以合并口径参评。典型案例每家最多申报5个，经专家评审后，服务科创及新质生产力的入围案例每个赋值15分，其他10分，并依投票情况再赋分。经营业绩考察业务收入、重组金额及家数，各占10分，按与行业首位券商的比例计分。专业力量考核是否设专门并购部门（10分）或团队（5分），以及资深主办人数量是否达中位数（10分，以下5分）。各公司须于6月12日前完成系统填报并提交附件。

对比2025年，2026年评价标准未变，持续释放政策导向稳定的清晰信号。政策层面，2025年5月证监会修订《重组办法》，推出股份对价分期支付、简易审核程序等举措。Wind数据显示，2025年全市场并购重组事件5116单，重大资产重组138单，超七成标的集中于半导体、电子信息、新能源等战略新兴产业。进入2026年，截至6月5日，累计披露并购重组2795单，达去年全年54.6%；重大资产重组143单，已超去年全年，占比从2.70%升至5.12%。有明确交易金额的案例2272单，总金额25.32万亿元，接近去年全年29.48万亿元；单笔最大1467亿元，超去年1159亿元。大额交易增多凸显并购在产业整合中的核心作用。

券商间整合同步提速，2025年12月中金宣布换股吸并东兴和信达证券，中央汇金旗下券商股权优化取得进展。业内认为，资源整合成为券商提升规模与实力的重要途径，大型券商补短板、中小券商可弯道超车。政策持续加码下，头部券商集中度上升，具备清晰战略和资本实力的机构将脱颖而出，中小券商面临多重挑战。中信证券研究团队指出，“十五五”期间行业有望迈向杠杆驱动ROE提升的新阶段，呈现ROE逐步回升、存量深耕、扶优限劣、稳健经营等四大变化。整体看，并购重组市场升温为券商投行带来重要发展机遇。

（三）地方政策

10. 上海市《充分发挥直接融资功能进一步加强科技金融服务的若干措施》^[12] 

2026年6月12日，上海市人民政府召开新闻发布会，对外披露《充分发挥直接融资功能进一步加强科技金融服务的若干措施》，立足上海全球资管中心、科创中心定位，整合财政、产业基金、政务审批资源出台上市公司并购扶持政策，聚焦硬科技产业链整合提供全流程配套支持。

该措施直接服务上海科创板、创业板、主板上市公司半导体、人工智能、高端装备领域并购重组，从资金、审批、资源对接三方面降低企业并购成本。本地上市企业、产业投资机构可对接政策配套服务：使用地方产业基金提供的并购过桥贷款、股权投资支持大额产业并购；通过政务一站式窗口办理并购知识产权、工业土地、股权过户，压缩审批时限；申请财政贴息覆盖并购融资利息；依托全市硬科技并购标的资源库对接细分赛道整合标的，联动保险资金、长期资本参与重组。措施将持续放大资本市场产业整合功能，力争2027年本地并购交易规模突破3000亿元。

11. 广东省《广东省推进服务业扩能提质实施方案》^[13]

2026年6月19日，广东省人民政府印发《广东省推进服务业扩能提质实施方案》，结合粤港澳大湾区资本市场协同发展需求，围绕现代服务业、新型消费企业壮大制定并购重组扶持举措，统筹省市两级产业基金、政务审批、跨境投融资配套机制。

该方案直接指导广东消费、服务类上市公司上下游并购、港股大湾区企业CDR跨境并购业务，搭建全省统一并购资源对接体系。省内市场主体可落地配套政策红利：入驻全省上市公司并购重组项目库对接专精特新、消费类标的；走并购资产过户绿色通道，大幅压缩股权、不动产变更办理周期；引入省级产业基金出资参与产业链并购；依托深港资本市场联动机制，推动港股广东企业发行CDR拓宽跨境并购融资渠道。方案将引导服务业企业通过并购整合培育千亿级大市值龙头，激活消费与服务领域并购市场活力。

（四）配套金融政策

12. 中国人民银行、国家外汇管理局在陆家嘴论坛发布跨境并购金融便利化政策^[14]

2026年6月17日，中国人民银行、国家外汇管理局在陆家嘴论坛发布跨境并购金融配套便利化举措，衔接5月出台的《衍生品交易监督管理办法》、对外投资监管新规，从离岸人民币、汇兑、跨境信贷、QDII额度多维度优化海外并购资金配套机制。

该政策直接匹配中资企业境外产业并购、资源收购、海外标的参股的资金需求，降低跨境并购汇率对冲、融资、汇兑综合成本。开展海外并购的企业可落地配套金融支持：使用扩容后的离岸人民币试点工具对冲跨境并购汇率、大宗商品价格波动风险；简化ODI对外直接投资分期购汇、资金出境登记手续；申请银行跨境并购中长期外汇专项贷款；依托新增QDII额度通过合规渠道布局境外细分产业标的。政策将完善跨境并购衍生品对冲、外汇投融资配套体系，畅通民企、科创企业海外并购资金渠道。

13. 证监会储架发行、并购配套融资改革^[15] 

2026年6月17日，证监会在陆家嘴论坛同步披露并购配套融资储架发行改革落地细则导向，结合《上市公司重大资产重组管理办法》修订思路，优化股份、可转债、现金多元并购支付工具，延长重组批文使用周期，设置硬科技并购融资审核绿色通道。

该融资改革直接适配上市公司多轮连续产业链收购、分期支付业绩对赌对价场景，大幅简化优质企业并购配套融资申报流程。符合条件的上市公司可提前规划融资安排：一次性注册储架配套融资额度，分多期发行股份支付并购对价；放宽可转债作为并购支付对价的使用限制；硬科技、产业链整合类并购配套融资优先审核；延长重组批文有效期，匹配3-5年分期股份支付与业绩承诺周期。改革将丰富并购多元化支付工具，降低企业连续并购的融资申报成本，提升产业整合效率。

（一）境内动态^[16]

1. 并购重组委员会会议召开情况

2. 重大并购重组项目动态

（1）上海证券交易所

（2）深圳证券交易所

（3）北京证券交易所

（二）境外动态^[17]

（一）境内交易：中微公司收购杭州众硅^[18]

本案是2026年上半年科创板半导体设备领域较具代表性的产业并购案例。

1. 交易概况

本次交易的基本情况如下：

2. 交易结构与监管定位

本次交易在形式上采用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的结构，但从性质上看，公司公告明确其不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。也就是说，本案并非传统意义上的大重组或借壳交易，而是科创板上市公司围绕产业链协同实施的控股型收购。

本次交易的一个重要特点，是其申请适用简易审核程序。

简易审核并不意味着监管实质要求降低，而是在交易符合板块定位、交易标的与上市公司主营业务属于同行业或上下游、具有协同效应、且不涉及控制权变更、重组上市等高风险事项时，通过压缩审核周期、提升审核效率的方式，支持上市公司更快完成产业整合。中微公司作为科创板半导体设备企业，收购同属半导体设备领域的CMP设备企业，交易逻辑与科创板硬科技属性、产业链补链强链方向高度一致，因此具有较强的政策适配性。

不过，本案虽不构成重大资产重组，仍然涉及发行股份购买资产，因此仍需履行董事会、股东会、交易所审核及中国证监会注册等程序，并需接受对交易必要性、估值合理性、股份发行价格、业绩承诺安排、交易对方锁定期、募集配套资金用途等事项的审核。换言之，监管关注点并不会因为交易规模未达重大资产重组标准而消失，只是审查重心从是否导致上市公司基本面发生重大变化转向是否真实服务主业、定价是否公允、是否损害中小股东利益、交易完成后能否实现有效整合。

3. 估值与差异化定价

本次交易中，杭州众硅100%股权评估值为250,140.00万元，评估增值率约为232.28%；交易各方最终协商确定的整体交易价格为243,649.27万元，略低于评估值，对应64.69%股权交易价格为157,604.91万元。对于一家处于半导体设备成长阶段的公司而言，较高的评估增值并不罕见，但也必然会引发监管和投资者对估值合理性的关注：标的公司收入增长、客户验证进展、在手订单、核心技术壁垒、可比公司估值水平、未来业绩可实现性，都会成为判断交易定价是否公允的重要因素。

本案另一个值得关注的设计是差异化定价。公告显示，上市公司结合交易谈判情况、交易对方初始取得成本等因素，对不同交易对方所持标的公司股权采取差异化定价。差异化定价在并购交易中并非当然违规，尤其是在交易对方构成复杂、入股时间不同、投资成本不同、是否承担业绩承诺和锁定义务不同的情况下，交易对价存在差异具有一定商业合理性。但差异化定价也容易成为监管关注重点，因为它可能涉及不同股东之间利益再分配，并进一步影响上市公司是否以公允价格取得标的资产。

因此，本案的合规关键不在于能否差异化定价，而在于差异化定价是否具有充分商业理由，是否由交易对方之间基于市场化原则协商形成，上市公司支付的整体对价是否仍未超过标的公司评估值，以及差异化安排是否会造成上市公司或中小股东利益受损。从披露内容看，本次交易整体作价低于标的公司100%股权评估值，且公司对差异化定价的形成原因进行了说明，这也是该安排能够被接受的重要基础。

4. 简要点评

中微公司收购杭州众硅64.69%股权，是“并购六条”及科创板支持产业并购背景下具有示范意义的案例。它说明，当前监管对于上市公司围绕主业开展产业整合持鼓励态度，尤其是硬科技企业通过并购补充产品线、提升产业链自主可控能力的交易，更容易获得政策支持和市场关注。但这种支持并不意味着监管放松对交易质量的要求，估值公允性、差异化定价合理性、业绩承诺可实现性、交易后整合能力，仍然是决定交易成败的核心问题。

本案具有鲜明的政策与产业特征。一方面，交易发生在监管鼓励上市公司围绕主业开展产业并购、支持科创板公司并购优质硬科技资产的背景下；另一方面，标的公司主营CMP设备的研发、生产与销售，与中微公司既有半导体设备业务存在较强产业协同，体现出半导体设备平台型企业通过并购补齐产品矩阵、提升国产化配套能力的典型路径。

（二）Dana与Eaton Mobility业务合并^[19] 

2026年6月11日，Dana Incorporated（NYSE:DAN，下称“Dana”）与Eaton Corporation plc（NYSE:ETN，下称“Eaton”）宣布达成最终协议：Eaton将分拆其Mobility Group（下称“Eaton Mobility”），并将该业务与Dana合并，形成一家规模更大的全球动力传动系统供应商。

交易完成后，合并后的公司预计将拥有约110亿美元的2026年预计备考收入，并在商用车、轻型车、非公路车辆、售后市场及电动化动力传动系统等领域形成更完整的产品组合。

1. 交易概况

2. 交易作价与对价安排

根据公告，本次交易对Eaton Mobility的估值为：

（1）交易作价：Eaton Mobility 估值约51亿美元。

（2）估值倍数：约相当于5.9x充分协同后的2026年预计备考调整后EBITDA。

（3）现金分配：Eaton预计将获得约11亿美元现金分配，资金来源为交割前新举借债务，具体金额将根据现金、债务及其他调整项目进行调整。

（4）股份对价：Eaton股东将取得合并后公司约50.1%的股权；Dana股东持有合并后公司约49.9%的股权。

3. 交易结构分析

（1）RMT结构概述

反向莫里斯信托（Reverse Morris Trust，RMT）是美国并购交易中常见的一种税务优化型交易结构，通常用于大型上市公司剥离非核心业务。

RMT的基本逻辑是：母公司先将拟剥离业务分拆至一个子公司；母公司将该子公司股份分配给自身股东，或通过类似安排使该业务脱离母公司；分拆业务随后与第三方公司合并；为满足美国税法项下的免税待遇，原母公司股东通常需要在合并后公司中持有超过50%的股份。

本次交易中，Eaton将Mobility Group分拆后与Dana合并，Eaton股东预计持有合并后公司约50.1%的股权，从而使该交易具备按照RMT结构实现美国联邦所得税层面免税处理的基础。

（2）本次交易的具体步骤

本次交易可以概括为以下几个步骤：

第一步：Eaton分拆Mobility Group

Eaton将Mobility Group从其现有业务体系中分拆出来。该业务主要涉及车辆动力传动系统、商用车和相关移动出行产品，是Eaton传统工业及电气化组合中的一部分。

第二步：Eaton Mobility与Dana合并

分拆后的Eaton Mobility将与Dana进行合并，形成一家规模更大的动力传动系统供应商。Dana将成为合并后公司的上市平台。

第三步：Eaton获得现金分配

交易安排中，Eaton预计获得约11亿美元的现金分配，主要来自交割前新债融资。这一安排使Eaton在剥离Mobility业务的同时实现部分现金回收。

第四步：Eaton股东取得合并后公司多数股权

交易完成后，Eaton股东预计持有合并后公司约50.1%的股份，Dana原股东预计持有约49.9%。这一比例安排是RMT交易的关键，有助于满足免税重组的股权连续性要求。

（3）交易结构的核心特点

从形式上看，Dana是交易中的上市平台和合并主体；但从经济结果看，Eaton股东将持有合并后公司的多数股权。因此，本次交易更接近于Eaton将Mobility业务剥离并与Dana进行反向合并，而不是Dana以现金购买Eaton Mobility。本次交易中的主要经济对价是合并后公司的股权分配，而非每股现金收购价。Eaton获得约11亿美元现金分配，但对Eaton股东而言，核心对价是其取得合并后公司约50.1%的股份。

RMT结构通常用于实现业务剥离的税务中性或税务效率。如果交易满足相关法律条件，Eaton及其股东在分拆和合并环节可能实现美国联邦所得税层面的免税处理。这也是采用RMT而非直接出售业务的重要原因。

4. 简要点评

本次Dana与Eaton Mobility业务合并，是一项典型的产业整合+业务剥离+税务结构设计的复合型交易。

从Eaton角度看，交易有助于其继续推进业务组合优化，将 Mobility Group 这一相对传统、周期性更强的业务剥离出去，同时通过现金分配和股权安排保留部分未来收益空间。与直接出售相比，RMT结构在税务效率和股东价值延续方面更具优势。

从Dana角度看，交易将显著扩大其业务规模和产品覆盖，并借此取得Eaton Mobility的业务规模、客户资源、产品线和利润贡献，使其在全球动力传动系统市场中的竞争地位提升。但代价是Dana原股东被稀释至约49.9%，并需承担整合Eaton Mobility的执行风险。因此，本次交易对Dana 而言是一场以控制权和股权稀释换规模与协同的战略押注。

挂牌公司重大资产重组违规

2026年5月，全国股转公司对5宗违规行为给予纪律处分，对多宗违规行为采取自律监管措施。上述违规行为主要涉及信息披露违规、公司治理违规和其他违规。其中披露了一个典型违规案例，涉及挂牌公司重大资产重组违规。

（一）基本情况

根据全国股转系统通报，某挂牌公司将其持有的子公司88%股权对外转让，并已完成工商登记变更。经测算，本次交易标的资产净额占挂牌公司最近一期经审计期末净资产额的89.81%，资产总额占挂牌公司最近一期经审计期末资产总额的31.72%。从财务指标看，该交易已经达到非上市公众公司重大资产重组的认定标准，构成重大资产重组。

但该挂牌公司在实施上述交易过程中，未按照重大资产重组事项履行相应程序和信息披露义务，也未及时办理股票停牌。全国股转公司认为，上述行为违反了《非上市公众公司重大资产重组管理办法》及全国股转系统相关业务规则，并依规对公司及相关责任主体给予纪律处分。

（二）案例分析

本案的核心问题不在于挂牌公司是否可以出售子公司股权，而在于公司在筹划和实施资产出售时，未能准确识别该交易已经构成重大资产重组。

对于挂牌公司而言，出售子公司股权、转让重要经营性资产或处置核心业务板块，往往会对公司的资产结构、业务构成和持续经营能力产生重大影响。因此，监管规则要求公司在交易筹划阶段即对资产总额、资产净额、成交金额等指标进行审慎测算，并结合最近一期经审计财务数据判断是否触及重大资产重组标准。

从通报披露的比例看，标的资产净额占挂牌公司最近一期经审计期末净资产额的比例达到89.81%，已经显著超过重大资产重组判断中通常关注的净资产比例标准。即使资产总额占比为31.72%，未达到更高比例，但净资产指标已经足以反映该交易对挂牌公司资产结构具有重大影响。公司不能仅以交易对象为子公司股权转让、交易已由双方协商确定、或工商变更已经完成为由，回避重大资产重组程序。

本案也反映出挂牌公司在重大交易合规管理上的薄弱环节。重大资产重组并非仅是事后披露事项，而是一整套事前、事中、事后的规范程序。交易构成重大资产重组的，公司通常需要及时申请股票停牌，履行董事会、股东会审议程序，聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问、会计师事务所和律师事务所等证券服务机构出具专业意见，并按规定披露重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书，以及涉及的审计报告、资产评估报告等文件。上述程序的目的，是让投资者能够在充分知情的基础上判断交易对公司价值、业务方向和风险状况的影响。

本案中，公司已经完成工商登记变更，意味着交易在形式上已经推进至资产交割层面，但相关审议、停牌和信息披露程序并未同步履行。这种“先实施、后处理”或“实施后未披露”的做法，会削弱投资者知情权，也容易造成交易期间的信息不对称。对于公众公司而言，重大交易即使具有商业合理性，也必须以合规程序作为前提；否则，交易本身可能因程序瑕疵而引发公司及责任主体的监管风险。

从监管角度看，全国股转公司将该案作为典型案例通报，重点提示挂牌公司在筹划资产交易时应当审慎判断是否构成重大资产重组。监管关注的并不只是交易规模本身，更包括公司是否具备主动识别重大事项、及时履行内部决策程序和公开披露义务的能力。特别是在新三板市场，挂牌公司治理基础和信息披露能力差异较大，通过典型案例强化规则意识，有助于督促挂牌公司在资产处置、业务调整、控制权安排等事项中提前进行合规判断。

（三）简要点评

本案对于挂牌公司具有较强的警示意义。挂牌公司在出售子公司股权或处置重要资产时，应当在交易启动前即进行重大资产重组指标测算，而不是等交易完成后再判断是否需要补充披露。只要相关指标可能触及重大资产重组标准，公司就应当及时咨询主办券商和专业中介机构，审慎安排停牌、审议、评估、审计和信息披露工作。

对于公司董事、高级管理人员和实际控制人而言，重大资产重组合规义务不能简单理解为信息披露部门的事务，而是公司重大决策程序的一部分。相关责任主体如果未能及时识别交易性质、未组织履行必要审议程序，或者在交易已经实质推进后仍未披露，均可能被认定为未勤勉尽责，并承担相应自律监管或纪律处分后果。

总体来看，该案例说明，全国股转系统对挂牌公司重大资产重组的监管重点，已经从“是否发生重大交易”进一步延伸到“是否准确识别、是否及时停牌、是否规范审议、是否充分披露”。挂牌公司在推进资产出售、业务剥离或子公司股权转让时，应将重大资产重组判断作为前置合规步骤，避免因程序缺失导致本可正常推进的商业交易演变为监管违规事件。

并购重组顾问服务费争议案

（一）案例背景

本案源于一宗并购重组中的顾问服务费争议。申请人为一家投资顾问公司，被申请人为标的公司股东。2015年，双方签署《顾问协议》，约定申请人为被申请人就标的公司与某上市公司之间潜在的并购重组提供顾问服务，包括协助筛选意向方、对接沟通、推进交易、配合申报及重组后的部分资本运作事项等。协议约定，如申请人成功促成并购重组，顾问费按照被申请人与意向公司最终达成的并购重组方案总交易价值的2.5%计算；其中股票部分由被申请人代为持有，并应在股票限售期满后出售并支付相应款项。

其后，标的公司全体股东与上市公司签署并购协议，上市公司以约11.38亿元的对价收购标的公司全部股权。被申请人持有标的公司24.5%的股权，对应交易对价约为2.78亿元，并取得上市公司发行的股份。交易完成后，标的公司未完成后续业绩承诺，原股东还因业绩补偿及商誉减值补偿向上市公司补偿并注销部分股份。被申请人此前仅向申请人支付30万元顾问费。

双方在《顾问协议》中约定，争议协商不成的，提交深圳国际仲裁院进行仲裁。申请人遂提起仲裁，请求支付剩余顾问费、逾期利息、律师费及仲裁费用。被申请人则主张，申请人没有充分履行顾问义务、存在利益冲突并导致其遭受损失，因而不仅不应获得顾问费，还应赔偿其因交易条款不当所产生的损失，并据此提出反请求。

（二）主要争议焦点

1. 案涉《顾问协议》的法律性质

合同性质直接关系到申请人应承担义务的范围、履行标准以及是否有权获得报酬。申请人认为，其核心义务是提供并购机会、协助联络并促成交易，属于居间服务。被申请人则认为，协议约定的服务贯穿并购前、并购中和并购后，已经超出单纯报告订约机会或提供媒介服务的范围，应认定为委托合同。

2. 申请人是否违反协议约定的顾问义务

被申请人主张，申请人未能筛选合适的收购方，未就商誉减值补偿等重大风险条款作出充分提示，未持续提供约定期限内的后续资本运作服务，并存在同时为交易相对方提供顾问服务、关联方参与交易等利益冲突情形。被申请人据此认为，申请人的行为构成根本违约，且导致其承担额外的业绩补偿损失。申请人则认为，其已完成寻找意向方、促成交易、协助推进交易及监管审批等核心工作；并购后的业绩补偿源于标的公司未完成业绩承诺，而非其顾问行为所致。

3. 顾问费应当以何种口径计算

双方对2.5%的费率本身并无根本分歧，但对计算基础存在重大争议。申请人主张，应以被申请人在交割日取得的全部交易对价为基础计算，不应因交割后发生的业绩补偿和股份注销而扣减。被申请人则认为，应以其最终实际保留的股份数量、第一次解除限售后的一个月平均股价为基础，并扣除交易佣金、印花税等费用。该争议实质上涉及并购后或有补偿、股份减持时点和交易费用是否会改变居间报酬的计算基础。

（三）仲裁结果

仲裁庭认定，《顾问协议》的核心目的和申请人的主要义务在于寻找并购合作对象、促成并购交易并协助完成交易，申请人未经书面授权无权代表被申请人签署文件或作出有约束力承诺，因此协议性质应认定为居间合同，而非委托合同。即使协议中包含交易方案设计、商务谈判协助及重组后资本运作协助等内容，也不足以改变其以促成交易为核心的法律属性。

就申请人是否违约，仲裁庭认为，协议中关于筛选意向方、协助对接、配合尽调和申报等约定属于申请人应履行的义务，但这些义务的目的仍是促成交易。本案中，并购交易已经完成，被申请人未能充分证明申请人未履行重组后协助义务，或证明申请人的行为与其后续业绩补偿损失之间存在直接因果关系。对于申请人同时为上市公司提供其他顾问服务、关联方参与投资等主张，仲裁庭亦认为现有证据不足以证明其与本案交易中的违约责任具有直接关联。被申请人的反请求因此被全部驳回。

在顾问费计算上，仲裁庭认为，协议明确以最终并购重组方案的总交易价值作为顾问费计算依据。标的公司后续未完成业绩承诺所产生的股份补偿，属于协议未明确约定的事项，且发生在申请人促成交易之后，不能据此扣减顾问费的计算基数。股票解除限售的约定主要是为安排支付时点，而非要求以解禁后的市场价格重新折算顾问费。仲裁庭仅支持按照协议约定扣除单向出售股票所涉千分之一交易税费，最终认定被申请人应支付未付顾问费660余万元，并以该金额为基数，自应付未付之日起按贷款市场报价利率支付利息；同时承担申请人律师费及本请求仲裁费。被申请人的反请求仲裁费由其自行承担。

（四）案例启示

本案首先提示，在并购顾问、财务顾问或交易撮合类服务中，应当准确界定合同性质和核心义务。合同虽然可以包含大量与交易有关的协助事项，但若服务的核心仍是提供交易机会、建立联系、促成交易，而顾问无权代表客户作出交易决定或签署交易文件，通常更可能被认定为居间合同。对于服务提供方而言，应在协议中清晰区分核心促成义务与附随协助义务，避免因服务边界不清而被主张承担广泛的结果责任；对于客户而言，如确实需要顾问承担持续性的方案设计、风险揭示、谈判代理或投后管理责任，则应当将具体服务内容、履行标准、报告机制和违约后果明确写入合同，而不能仅依赖概括性表述。

其次，顾问报酬条款应当对计算基数、支付时点和后续调整作出更精细的约定。尤其在以股票或“现金+股票”作为交易对价的并购中，业绩承诺补偿、商誉减值补偿、限售安排、送转股、税费及减持价格波动都会影响经济利益。若当事人希望将后续股份注销、对价调整或实际退出所得纳入顾问费计算，应明确约定“实际取得对价”的定义、扣减项目、计算时点以及证据标准。否则，仲裁庭通常会优先依照交易交割时已经确定的对价和合同明文约定处理。

再次，对于客户主张顾问未尽风险提示、忠实义务或持续服务义务的情形，争议解决中最关键的是保存和形成可验证的履约证据。例如，客户提出服务需求、顾问提交方案或风险提示、双方就重大条款进行讨论和确认、客户拒绝或采纳建议等，均应通过邮件、会议纪要、工作成果或书面指令留痕。仅在交易结果不利后，以一般性的“未尽勤勉义务”主张否定顾问报酬，若无法证明具体违约行为、损失和因果关系，通常难以获得支持。

最后，本案也反映出并购交易中高估值与高业绩承诺、高补偿责任之间的风险联动。卖方股东在追求较高交易对价时，应对业绩承诺、商誉减值测试、补偿方式及补偿上限进行独立评估，并充分理解其在不同年度可能产生的经济后果。即便聘请专业顾问，交易相对方和股东自身仍应就关键商业条款进行审慎决策。对律师及交易顾问而言，围绕高风险条款出具书面风险提示、明确客户的知情与决策过程，不仅有助于优化交易安排，也能够降低日后关于责任归属和报酬支付的争议。