资产管理计划合同签订时，法律、行政法规及金融监管强制性规范尚未对通道业务模式作出禁止性规定，且在合同有明确约定的情况下，资产管理人不承担因合理执行投资顾问建议而引起的资产委托人的损失。

2014年4月，申请人A投资管理有限公司（资产委托人）与被申请人B资产管理有限公司（资产管理人）、案外人C银行（资产托管人）签订《资产管理合同》，认购案涉资产管理计划（下称“资管计划”）金额1,700万元。《资产管理合同》约定资产委托人了解并认可资管计划中资产管理人仅提供通道服务，全体资产委托人、资产管理人一致同意聘请申请人为投资顾问；投资顾问向资产管理人发送投资建议书或投资策略建议，资产管理人不承担因合理执行该等投资建议而引起的任何损失或风险。合同签订后，申请人依约支付了投资款1,700万元。

2016年11月，申请人作为投资顾问向被申请人发出《投资建议》，建议认购D公司非公开发行股票34,014股，认购价格每股约600元。

申请人于2019年12月出具《授权书》，明确其有权发送投资建议人员为自然人E，邮箱e；自然人F，邮箱f，对于上述人员发出的投资建议（包括通过上述邮箱发出的建议），请被申请人予以接收确认。

被申请人、资产托管人出具的《清算报告》载明资管计划于2020年5月G日到期终止，终止日计划单位份额净值为2.007元，清算期限自2020年5月G+1日至所有资产全部分配给资产委托人之日止。

2020年6月，申请人出具《关于资管计划持有的D公司证券估值的评估建议》，建议将D公司证券估值价格下调为每股约54元，下调比例约为91%。

2020年8月，D公司发布《2020年半年度权益分派实施公告》，向全体股东每10股转增50股。2021年3月，被申请人向资产托管人发送《关于资管计划持有的D公司股票转股估值方法变更的说明》，将D公司股票持仓数量调整为204,084股，估值价格调整为约9元/股。根据申请人持有的资管计划份额占比计算，申请人通过资管计划间接持有D公司股票179,206股。

2021年6月至2021年9月T日期间，申请人工作人员自然人E、被申请人工作人员自然人H就资管计划所持D公司股票清算事宜进行微信沟通，并最终沟通由申请人使用自然人F账户限价买入、同时被申请人限价卖出的集合竞价方式进行交易，交易前由申请人向被申请人发送投资建议。

2021年9月T日13时，自然人E通过其邮箱e向自然人H邮件发送“关于卖出D公司股票的投资建议”，内容记载：“鉴于资管计划持有的D公司业绩大幅下滑，公司经营不达预期，且公司股票在二级市场未有交易记录，流动性较差，现建议卖出全部所持股票，卖出价格不低于1元/股。投资顾问承诺投资建议不存在内部交易行为，不存在任何损害投资人利益的行为，且不存在其他违反《证券法》和其他证券业相关法律法规的违法违规行为”。邮件发送后，双方工作人员就交易挂单事宜再次进行了微信确认。

2021年9月T日14时，被申请人挂单卖出D公司股票，成交价格为1.66元，成交数量为204,084股。

申请人认为，2021年9月T日，被申请人挂出D公司股票卖单后，申请人按照约定进行了自然人F账户以1元/股、委托数量为205,000股的挂单买入操作，但因为后续的成交回报显示成交价格为1.66元/股，导致自然人F账户买入未成交，而是由13个案外人受让，申请人仅收到被申请人分配的转让款约30万元。被申请人作为资产管理人，在未将交易风险告知申请人的情况下，采用具有第三人介入和抢先风险的交易方案处理资产委托人的退出及资管计划的清算等事宜，致使其未按照双方约定将D公司股票交付至申请人指定方自然人F，其过错行为给申请人造成严重的经济损失。故申请人于2022年提起仲裁，要求被申请人向申请人指定方转让申请人原通过资管计划间接持有的179,206股D公司股票，若被申请人无法履行上述仲裁请求，则请求裁决被申请人承担因其过错行为给申请人造成的经济损失约1,670万元及资金占用费，并由被申请人承担本案仲裁费。

被申请人答辩称，首先，申请人要求被申请人向申请人或其指定方转让D公司股票或将未能流通变现的资管计划财产向资产委托人进行转让或分配缺少合同依据。其次，被申请人是根据申请人作为投资顾问通过电子邮件下达的投资建议将D公司股票通过集合竞价方式挂单卖出，并未擅自更改建议中的内容。最后，申请人是具有丰富资本市场经验的专业投资者，应当明知价格优先是集合竞价交易模式的固有特征，不会损害资管计划财产，但存在无法锁定受让方风险，被申请人并不负有向申请人特别告知集合竞价交易特征的义务。

本案的争议焦点为被申请人是否存在违法违约行为并进而应当向申请人承担继续履行或损失赔偿责任。

仲裁庭认为，根据《资产管理合同》相关条款约定，“资产委托人……了解并认可本专项资产管理计划中资产管理人仅提供通道服务，投资管理职责的履行和投资表现主要依赖于投资顾问……”“全体资产委托人、资产管理人一致同意聘请A投资管理有限公司为本组合的投资顾问。投资顾问向资产管理人发送投资建议书或投资策略建议，资产管理人不承担因合理执行该等投资建议而引起的任何损失或风险”。申请人援引《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》有关资产管理人不得提供通道业务的规定，主张上述免责条款无效，鉴于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》实施于2018年10月22日，而《资产管理合同》于2014年4月签订，案涉合同签署时并无相关禁止性规定。因此，上述条款并未违反合同签订时相关法律法规禁止性规定，应属有效。申请人主张其非以投资顾问的身份提起仲裁，而是以资产委托人身份主张权利，仲裁庭认为，申请人作为资产委托人，既已签署合同，就意味着其认可被申请人作为资产管理人仅提供通道服务，投资表现主要依赖于投资顾问。因此，不论申请人以何种身份提出仲裁，鉴于以上合同条款，被申请人均不承担具体投资运作责任。

本案中，申请人工作人员于2021年9月T日13时向被申请人工作人员邮件发送“关于卖出D公司股票的投资建议”，建议“卖出全部所持股票，卖出价格不低于1元/股”。2021年9月T日14时，被申请人按照申请人的授权人的投资建议，委托卖出204,084股D公司股票，最后的成交价格为1.66元，成交数量为204,084股。仲裁庭认为，被申请人根据申请人出具的投资建议卖出所持全部D公司股票，卖出价格不违反“不低于1元/股”的投资建议，符合《资产管理合同》约定。

同时，仲裁庭也关注到，案涉合同当事人的工作人员通过微信就资管计划持有的D公司股票处置事宜进行了多次沟通，并最终沟通由申请人使用自然人F账户限价买入、同时被申请人限价卖出的集合竞价方式进行交易，且交易前由申请人按照合同约定向被申请人发送投资建议。申请人认为，双方当事人已通过微信就股票转让事宜达成了合意，被申请人提出以集合竞价方式交易D公司股票但未充分揭示集合竞价存在第三者抢先介入风险，导致相关交易被其他更高报价方买入，违反了恪尽职守、勤勉尽责义务，被申请人应当继续履行股票转让义务或赔偿由此造成的损失。对此，仲裁庭认为，双方当事人的工作人员虽然通过微信沟通了限价买卖的集合竞价交易方式，但双方当事人之间并未就此订立合同，且微信沟通中明确交易前申请人应当按照合同约定向被申请人发送投资建议。从申请人此后通过邮件向被申请人发送的投资建议来看，申请人仅明确“卖出全部所持股票，卖出价格不低于1元/股”，相关投资建议并未限定买卖交易必须在资管计划账户和自然人F账户之间开展。因此，被申请人按照投资顾问出具的投资建议进行委托，并最终以1.66元/股的价格卖出全部所持D公司股票并未违反合同约定。同时，《资产管理合同》也没有约定被申请人作为资产管理人负有向投资顾问进行交易方式风险揭示的义务，投资顾问作为在中国证券投资基金业协会（下称“基金业协会”）备案登记的私募基金管理人，在出具投资建议前，不论是否知晓、熟悉股票交易方式，都应当自行了解交易规则并审慎出具投资建议。并且，作为资产委托人，申请人签署合同时已确认被申请人作为资产管理人仅提供通道服务，投资表现主要依赖于投资顾问，因此，对于资产管理人执行投资顾问的投资建议所造成的后果，按照合同约定应当由委托人承担。

综上，申请人主张被申请人违反管理人“恪尽职守、勤勉尽责”之义务进而要求被申请人承担继续履行或损失赔偿责任，缺乏事实和法律依据，仲裁庭对此不予支持，故驳回了申请人全部仲裁请求。